Mimozemská invaze pohlcuje zemi. Duke Nukem je se vrací již potřetí a nyní plnně (skoro) 3D. Hra nestaví na příběhu, ale na zábavné hratelnosti. Střídá střílení emzáků s jednoduchými logickými hádankami. Multiplayer je díky vychytávkám typu "holoduke" nápaditý