Okolo školy pre nadané deti profesora Charlesa Xaviera sa sťahuje sieť nepriateľa - gen. Stryker plánuje (s požehnaním pána prezidenta) útok na základňu X-menov. Jeho cieľom je ale zničenie všetkých mutantov s pomocou zhypnotizovaného Profesora X a stroja Cebrero.